Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Kararı: Limited şirket

11. Hukuk Dairesi 2025/4381 E. , 2026/4170 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2019/513 Esas, 2025/68 Karar

HÜKÜM : Asıl davanın kısmen kabulü, birleşen davanın reddi

BİRLEŞEN DOSYA : İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/141 E.

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı-birleşen davada davalı ... vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 22.02.2011 tarihine kadar müvekkili ile davalı ...’den oluşan iki ortaklı bir şirket iken, ortakların mevcut hisselerinin bir kısmını diğer davalı ...'e devretmeleri ile işbu davalının da şirkete ortak olduğunu, şirketin müdürlerinin ise, müvekkili ile davalı ... olup, şirketi her konuda münferiden temsil ve ilzama yetkili olduklarını, davalı ...'ın kayınbiraderi olan dava dışı ...’e her biri 15.12.2010 tanzim tarihli ve 1.500.000,00 TL bedelli toplam 3.000.000,00 TL’lik 2 adet bonoyu şirket adına tanzim ederek verdiğini, borcun ise şirket kayıtlarında bulunmadığını ve bonoların düzenlenme sebebinin bilinmediğini, bonoları alan dava dışı şahsın davalı şirket ve senetlerde aval veren konumunda olan davalı ... aleyhine ihtiyati haciz kararı alarak şirketin mallarını haczettirdiğini, daha sonra esas takibe geçildiğini, davalıların 18.05.2011 tarihinde müvekkilinin bilgisi dışında toplanarak şirketin temsil şeklini değiştiren yeni bir karar aldıklarını, başta davalı ... olmak üzere davalı ortakların yetkilerini kötüye kullandıklarını, davalı ...’ın şirket kayıtlarında herhangi bir borç bulunmamasına rağmen müvekkilinin haberi olmadan 2 adet bono keşide ederek şirketi zarara uğrattığını, diğer davalının da davalı ... ile birlikte hareket ederek 18.05.2011 tarihli kararı aldıklarını, müvekkilinin tek başına temsil yetkisini kaldırarak icra takibine karşı açılan menfi tespit davasının şirket adına takip ve devamını engellemeye çalıştıklarını, kararın yok hükmünde olduğunu, şirketin devamında bir yarar görülmemesi nedeniyle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirket ortaklarının yönetim yetkilerini kötüye kullanmaları nedeniyle tedbiren yönetim yetkilerinin kaldırılmasına, bilahare azillerine, hisse devrinin durdurulmasına ve iptaline, davalıların ortaklıktan çıkarılmalarına, şirkete dava sonuna kadar kayyım tayinine, şirketin feshine karar verilmesini talep etmiş, yargılama sırasında şirketin feshi isteminden vazgeçtiklerini beyan etmiştir.

2.Davalı-birleşen davada davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davalının sermaye ödeme borcunu yapılan ihtarlara rağmen yerine getirmediğini ayrıca, müvekkili şirket eli ile o tarihte davalı üzerine kayıtlı taşınmaz üzerine balık üretim tesisi inşa edilmesinin planlandığını, işin bir kısmının dava dışı... Ltd. Şti.’ne verildiğini, davalının müvekkili şirkete ödemesi gereken inşaat bedelini hiç ödemediği gibi, üzerine tesis inşa edilen taşınmazı da muvazaalı olarak yakın arkadaşlarına devrettiğini, davacının müvekkili şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek davalının esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet edilerek veya payı esas sermayenin itibari miktarını geçen mallardan ödenerek şirket ortaklığından çıkartılmasını talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinin şirket aleyhine işlem yaptıkları iddiasının gerçek dışı olduğu, tam tersine davacının şirketi zarara uğrattığını, davacının halen şirkete nakdi sermaye koyma borcunun olduğunu, şirkete karşı muvazaalı eylemlerde bulunup, mal kaçırınca temsil yetkisini değiştirmek zorunda kaldıklarını, davacının müvekkili ...'ün hangi işlemi ile ihlalde bulunduğunu açıklamadığını, karşı tarafın tüm dayanağının bonoya dayalı icra takibi olduğunu, davacının sadece varsayımlara dayalı olarak iddialarda bulunduğunu, iddialarını da ispat edemediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Asıl davada davalı birleşen davada davacı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının asılsız olduğunu, davacının müvekkili şirketin imkanlarını kendi çıkarlarına alet ettiğini ve muvazaalı, hileli iş ve eylemlerde bulunduğunu savunarak, asıl davanın reddini istemiştir.

3.Birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; birleşen davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

Mahkemece bozma ilamına uyularak, asıl davada davacı ...'ın taleplerinden birisinin davalılar ... ve ...'ün şirket ortaklığından çıkarılmalarına ilişkin olduğu, dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK 551/3. maddesi dikkate alındığında, davacının, şirket ortaklarının ortaklıktan çıkarılması talebi bakımından aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, ortağın şirketten çıkarılması istemiyle dava açma hakkının münhasıran şirket tüzel kişiliğine ait olduğu anlaşıldığından, asıl davada davacı ... tarafından davalılar ... ve ...'ün ortaklıktan çıkarılmaları talebiyle açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği, asıl davada davalı ...’ün yönetim yetkilerinin kaldırılmasına yönelik talep bakımından yapılan değerlendirmede; yönetim yetkilerinin azil sebebi olarak diğer davalı ...’ın kayınbiraderi olan dava dışı üçüncü şahsa şirket adına iki adet bono düzenlenmesi ve anılan bonolar uyarınca da şirketin zarara uğratıldığı iddiasına dayanılmış olup, davalı ...’ün işbu eylemle bir ilgisinin bulunmadığı ve hatta bonoların düzenlendiği tarihte ortak bile olmadığı anlaşılmakla, davacı ... tarafından davalı ...'ün yönetim yetkilerinden azli talebiyle açılan davanın reddi gerektiği, asıl davadaki bir diğer talep olan, şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olarak, bu yöndeki talep davacı tarafça geri alınmış olup, bu talebe karşın davalı tarafın da bir itirazı bulunmadığından, şirketin fesih ve tasfiyesine dair talep yönünden esas hakkında hüküm kurulması da mümkün olmadığından fesih ve tasfiye istemi yönünden esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına şeklinde hüküm kurulmasına karar verilmesi gerektiği, asıl davadaki 18.05.2011 tarih ve 1 sayılı Ortaklar Kurulu Kararına yönelik talep bakımından yapılan değerlendirmede; asıl davada davacı tarafça ortaklar kurulu kararının kendisinin bilgi ve haberi olmaksızın, yokluğunda alındığı iddia edildiği, temin edilen şirket kayıtları ve ... kayıtları dikkate alındığında, 18.05.2011 tarihinde yapılmasına karar verilen Ortaklar Kurulu Toplantısının çağrılı olduğu, tüm ortaklar adına 11.05.2011 tarihi itibariyle...Müdürlüğü'nden iadeli taahhütlü davetiye gönderildiği, ... Müdürlüğü tarafından gönderilen belgeler dikkate alındığında, asıl davada davacının,÷...Sokak, ...barkod nolu gönderinin gönderildiği, gönderinin davacı ...'a usulüne uygun olarak tebliğ edildiğine ilişkin bir bilginin bulunmadığı, dosya kapsamında bulunan Mernis kayıtlarına göre, davacı ... ...'ın bu adreste 1992-1997 yılları arasında ikamet ettiği, 1997 yılında bu adresten ayrıldığı, davacı ...'ın kendisine davetiye gönderilen tarih itibariyle adresinin, ...Mahallesi, ... olduğu, bu durumda, şirket tarafından gönderilen davetiyenin, davacının yaklaşık 14 yıl önce oturduğu adrese gönderildiği, bu hususlar dikkate alındığında, ortaklar kurulu toplantısı için davacı ...'a usulüne uygun bir çağrı yapılmadığı, davacının toplantıya katılıp müzakere etme, oy verme ve gerekirse alınan kararlara karşı muhalefet etme hakkının elinden alındığı anlaşılmakla, asıl davada, davacı ... tarafından davalı şirket hakkında ortaklar kurulu kararın iptali talebiyle açılan davanın kabulü ile; davalı ...'nin 18.05.2011 tarih ve (1) sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesi gerektiği, birleşen dava, davacı ... tarafından, davalı ...'ın, şirket ortaklığından çıkarılması talebiyle açıldığı ve iki ana sebebe dayanmakta olduğu, ortağın sermaye borcunu ödememesi bunlardan biri olup, Şirketin 15.11.2009 tarihli sermaye artırımı kararı gereğince şirket sermayesinin 5.000,00 TL’den 600.000,00 TL’ye çıkartıldığı ve artırılan nakit sermayenin 1/4’ünün 07.04.2010 tarihine kadar, kalanının ise, 31.12.2011 tarihine kadar ödenmesinin kararlaştırıldığı, artırılan sermayenin davacı tarafından ödenmemesi üzerine şirketin 20.05.20 11... .06.2011 tarihlerinde ödeme ihtarında bulunduğu iddia edilmiş ve davacı tarafça sermaye borcunun ödenmemesinin şirketten çıkartılması için haklı sebep olduğu ileri sürüldüğü, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 30.04.2019 tarihli, 2017/1666 E., 2019/3317 K. sayılı ilamında da belirtildiği gibi, somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 529. maddesi şirkete karşı parasal yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortağın şirket ortaklığından çıkarılması halini düzenlediği, buna göre, sermaye koyma borcunu ödemeyen ortak noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tayin edilecek müddetlerle iki defa yapılan ihtara rağmen apel borcunu ödemez ise şirket genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılabileceği, davalı ortağın haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması talebinin değerlendirilmesinde, kanunda açıkça ve ayrıca yer bulan ve usulü işlemleri ayrıca düzenlenmiş bulunan davalı ortağın apel borcunu ödememesi halinde genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılabileceği, bu iddianın, davalının haklı nedenle ortaklıktan çıkarılması talebi içeresinde inceleme konusu yapılamayacağı anlaşılmakla, birleşen davada, davacının, ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi nedeniyle ortaklıktan çıkarılması nedenine dayalı talebi ile ilgili bir değerlendirme yapılma dığı, birleşen davada, davalı ortağın ortaklıktan çıkartılması için ikinci ana gerekçe olarak o tarihte davacı ortak adına kayıtlı ... Köyü, 107 Ada, 67 Parsel sayılı taşınmaz üzerinde şirket eli ile balık üretim tesisi inşa edilmesini planlandığı, tesisin yapım işinin bir kısmının şirket tarafından...Ltd. Şti.'ne verildiği ve taraflar arasında sözleşme imzalandığı, inşaatın bittiği ve 23.12.2010 tarihinde yapı kullanma izin belgesi alındığı ancak, davalının inşaattan doğan davalı şirket alacağını ödemediği, başta ticari amaçlarla davalı üzerine arazinin alındığı, şirketin kullanımına bırakılmak üzere arazi üzerinde tesis yapılması istendiği, davalının kendi arazisi üzerine şirket kaynaklarından tesis inşa ettirdiği, alt taşeronun parasını ödeme işinin şirkete yüklendiği, davalının ise, şirkete ödemesi gereken inşaat bedelini hiç ödemediği gibi, üzerine tesis inşa edilen taşınmazı yakın arkadaşına, düşük bedelle muvazaalı olarak devrettiği iddiasına dayanıldığı, davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmasa da, davalı dışındaki diğer ortaklar tarafından, şirketin açtığı davaya muvafakat verildiği ve bu itibarla 6762 sayılı TTK’nın 551/3 maddesi uyarınca esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğunun muvafakat vermesi şartının somut olayda gerçekleştiği, arazinin satın alınması aşamasında alım bedeli ve arazinin maliki konumunda olan davalı ortak ile şirket arasında, arazi üzerinde inşa edilecek tesisin maliyetinin karşılanması ve sonrasında tesisin şirket tarafından belirli bir süre kullanılması hususları bakımından taraflar arasında bir sözleşme ve yazılı bir başkaca belge bulunmadığı ancak, tesisi inşa eden dava dışı...Ltd. Şti.'nin şirket kayıtlarında cari hesabının olduğu ve bu kayıtlara göre de davalı tarafından şirket hesabına dava dışı...Ltd. Şti.'ne 371.256,38 TL tutarında ödeme yapıldığı, kalan 1.143.881,38 TL tutarındaki inşaat bedelinin 772.625,00 TL'lik kısmının da şirket tarafından karşılandığı, şirket ticari defterlerinin sahibi lehine delil vasfı bulunmaması karşısında ancak aleyhe delil olarak değerlendirilebileceğinden şirketin davalıdan alacağının ispata yeterli olmadığı, şirketin ödenen inşaat giderleri tutarında vekaletsiz iş görme ve sebepsiz zenginleşme hükümleri uyarınca arazi üzerine yapılan tesisin maliyetini karşıladığı nispette talepte bulunma hakkına sahip olduğu açık olmakla birlikte, şirketin bu alacağının lehine delil vasfı bulunmayan defter kayıtları dışında talep imkanının bulunduğu da dikkate alınarak, davalının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin istemin yerinde olmadığı, şirket kayıtlarında, birleşen davada davalı tarafından...Ltd. Şti.'ye verilen çeklerin kayıtlı olduğu görülmekte olup, bu hususların şirket kayıtlarına davalı tarafından yazıldığına ve diğer ortağın ihtarıyla çıkartıldığına ilişkin itirazlar söz konusu ise de, bu yöndeki iddiayı ispat edecek nitelikte bir delil bulunmadığı, yine temin edilen 30.10.2024 tarihli bilirkişi raporu ile, taşınmaz üzerine yapılan tesisin davalı tarafından şirkete devir edildiği de tespit edildiği, dosya kapsamın alınan ve birleşen dosya davacısı şirket ortakları ..., ... ve ... hakkında, müştekisi ve sanığı oldukları ceza ve hukuk mahkemesi dosyalarının incelenmesinden, birleşen dava davalısı ... alyehine başlatılan soruşturma ve kovuşturma dosyaları sonucu, şirketin zarara uğramasına neden olacak bir eylemi nedeniyle aleyhinde hüküm kurulmadığı, bilakis, şirket ortaklarından ...'ın İstanbul 4. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 12.01.2021 tarihli, 2020/279 E. ve 2021/1 K. sayılı kararıyla güveni kötüye kullanma suçundan cezalandırılmasına karar verildiği, bu husus da dikkate alındığında, hakkında davalı ile aynı isnadlar nedeniyle soruşturma yapılan, dava açılan ve yargılama sonunda mahkumiyetine karar verilen şirket ortağı(ortakları) tarafından, diğer şirket ortağının(davalının) ortaklıktan çıkarılmasının talep edilmesini de eşit işlem yasağına aykırı olduğu, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunduğu gerekçesiyle asıl davada, davacı ... tarafından davalı şirket hakkında ortaklar kurulu kararın iptali talebiyle açılan davanın kabulü ile; davalı ...'nin 18.05.2011 tarih ve (1) sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline, kararın kesinleşmesi halinde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde gerekli tescil ve ilan işlemlerinin davalı şirket yönetimince yapılmasına, asıl davada, davacı ... tarafından, davalıların ortaklıktan çıkarılması talebiyle açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, asıl davada, davacı ... tarafından, davalıların yönetim yetkilerinden azilleri talebiyle açılan davanın reddine, asıl davada, davacı ...'ın, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebiyle açtığı davadan vazgeçmesi nedeniyle, bu talep yönünden esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, birleşen davada davacı ... tarafından, davalı ... hakkında açılan davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı-birleşen davalı ... vekili ile davalı ... vekilince ayrı ayrı temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, limited şirket ortaklar kurul kararının iptali, davalı müdürlerin yönetim yetkilerinin kaldırılarak azilleri, davalı ortakların haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmaları ile şirketin feshi, birleşen dava ise, davalının ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Asıl davada uyuşmazlık, limited şirket genel kurul kararında sakatlık hallerinin bulunup bulunmadığı, tespit edilecek sonuç doğrultusunda genel kurul kararının iptaline veya yokluğunun tespitine hükmedilip hükmedilmeyeceği, davalı müdürlerin azillerini gerektirir haklı nedenlerin bulunup bulunmadığı, davacı ortağın haklı nedenlere dayalı olarak davalı ortakları ortaklıktan çıkarma ehliyetinin olup olmadığı, birleşen davada uyuşmazlık, davalının ortaklıktan çıkarılması için haklı nedenlerin olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

1.Birleşen dava yönünden, yapılan temyiz incelemesinde dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin birleşen dava bakımından bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2.Asıl davaya yönelik temyiz incelemesine gelince, dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir

3.İlk Derece Mahkemesince, yukarıda yazılı ayrıntılı gerekçeyle asıl davada, ortaklar kurulu kararının iptali talebi yönünden açılan davanın kabulü ile ortaklar kurulu kararının iptaline, davacı ... tarafından, davalıların ortaklıktan çıkarılması talebiyle açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalıların yönetim yetkilerinin kaldırılarak azilleri istemi yönünden açılan davanın reddine, davacının davalı şirketin feshi ve tasfiyesi talebiyle açtığı davadan vazgeçmesi nedeniyle, bu talep yönünden esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, birleşen davada davacı ... tarafından, davalı ... hakkında açılan davanın reddine karar verilmiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamada davalı Müdürlerin haklı nedene dayalı olarak yönetim yetkilerinin kaldırılarak azilleri talebi yönünden davalı ... yönünden verilen ret kararı doğru görülmüş ise de, diğer davalı müdür ... yönünden dosya kapsamında yapılan incelemede, davalı müdür ... hakkında İstanbul 4. Ağır Ceza Mahkemesinin 12.01.2021 tarih, 2020/279 E., ve 2021/1 Karar sayılı ilamıyla davalı şirketin müdürlüğünü yapmaktayken davalı şirketin haksız olarak borçlandırıldığının tespiti neticesinde hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan mahkumiyetine karar verildiği ve istinaf denetiminden geçmek suretiyle kesinleştiği görülmüştür. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı TBK) 74. maddesi uyarınca hukuk hakimi kusur belirlemesinde, ceza yargılaması sonucunda verilen hüküm ile bağlı değilse de, maddi olgunun tespitine dair ceza mahkemesi kararının hukuk hakimini bağlayacağı, diğer bir deyişle ceza mahkemesinde bir maddi olayın varlığı ya da yokluğu konusundaki kesinleşmiş kabule rağmen, aynı konunun hukuk mahkemesinde yeniden tartışılması olanağı bulunmamaktadır.

Bu durumda, mahkemece davalı müdür ... hakkında kesinleşmiş mahkumiyet hükmü dikkate alınarak limited şirket müdürünün azline ilişkin haklı neden halinin varlığının sabit olduğu gözetilerek karar verilmesi gerekirken davalı müdür ...'ın azli yönünden gerekçede olumlu veya olumsuz bir değerlendirilme yapılmaksızın karar verilmesi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.

4.Asıl davada davalı şirketin 18.05.2011 tarihli ortaklar kurulu kararının butlanın tespiti ile kararın iptaline yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, Dairemizin 30.12.2016 tarih, 2015/12831 E., 2016/9741 K. sayılı bozma ilamında ''... Asıl davada davacı tarafça ortaklar kurulu kararının kendisinin bilgi ve haberi olmaksızın, yokluğunda alındığı iddia edilmiş, mahkemece de ... Müdürlüğü’nün 16/10/2012 tarih ve 337 sayılı yazılarında ortaklar kurulu kararında bahsi geçen 11/05/2011 tarihinde ..’si tarafından davacı ortağa iletilmek üzere kabul edilen bir taahhütlü ya da iadeli taahhütlü gönderinin bulunmadığı bildirildiğinden toplantıya çağrı bildiriminin davalı şirket tarafından usulüne uygun şekilde davacıya taahhütlü mektupla yapıldığı yönünde bir delil bulunmadığı ve bu itibarla 6762 sayılı TTK’nın 538/4 maddesi uyarınca emredici nitelikteki yasal çağrı şartlarının yerine getirilmediği gerekçesiyle ortaklar kurulu kararının batıl olduğu kabul edilmiş ise de, öncelikle toplantının çağrılı mı, çağrısız mı yapıldığı, tüm ortaklara çağrı yapılıp yapılmadığı, sadece bir ortak yönünden usulsüz çağrı olup olmadığı belirlenerek, Genel Kurul çağrısız olarak yapılmış ise butlan, usulsüz çağrı ile toplanılmış ise, iptal yaptırımına tabi olup, davacıya da muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirmeksizin dava açma imkanı vereceğinin nazara alınması gerektiği gibi, davalı tarafça, davacıya toplantıya çağrının yapıldığı, buna ilişkin taahhütlü mektubun, PTT takip sorgulama sayfalarının sunulduğunun belirtilmesi karşısında bu deliller üzerinde de durulmaksızın toplantıya çağrı bildiriminin usulüne uygun şekilde davacıya taahhütlü mektupla yapıldığı yönünde bir delil bulunmadığından bahisle yanılgılı değerlendirme ile eksik incelemeye dayalı olarak, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığı..'' gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

Mahkemece temyize konu ortaklar kurulunun çağrılı yapıldığının tespit edildiği ve ortaklar kurulu toplantısı için davacı ...'a usulüne uygun bir çağrı yapılmadığı, davacının toplantıya katılıp müzakere etme, oy verme ve gerekirse alınan kararlara karşı muhalefet etme hakkının elinden alındığı ve ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin süresinde dava açıldığının tespit edildiği gerekçesiyle 18.05.2011 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.

Ancak, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK 617/1 maddesi) 538/1 hükmü uyarınca ortaklar kurulunun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağının düzenlendiği, 6762 sayılı TTK'nın 540/1 maddesi (6102 sayılı TTK 624/1 maddesi) uyarınca da şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan birinin şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından alınan kararla müdürler kurulu başkanı olarak atanacağı, şirket esas sözleşmesi ile müdürlerin karar almaları konusunda değişik düzenleme yapılabileceği düzenlenmiştir.

Bu açıklamadan somut olaya gelindiğinde, şirket müdürlerinin hem davacı ... hem de davalı ...'ın olduğu, şirket genel kurul kararıyla müdürler kurulu başkanının atanmadığı ve şirket esas sözleşmesiyle müdürlerin karar almalarına ilişkin özel bir düzenleme yapılmadığı tespit edildiğinden sadece tek müdür davalı ... tarafından yapılan çağrının yukarıda ayrıntılı olarak açıklanan kanuni düzenlemeler doğrultusundan yasal çağrı şartlarını taşımadığı hususu gözetilerek ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğu tespitine karar verilmesi gerekirken yukarıda yazılı olduğu şekilde ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir

V.SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin birleşen dava bakımından tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA (2) numaralı bent uyarınca, davacı vekilinin asıl dava bakımından sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (3) ve (4) numaralı bentler uyarıncada, davacı vekili ile davalı ... vekilinin asıl davaya ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile Mahkeme kararının BOZULMASINA, asıl dava bakımından peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ...'a iadesine, birleşen dava bakımından aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalı ... yükletilmesine, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, 13.07.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.