Yargıtay 1. Hukuk Dairesi Kararı: Şirket payı devri

1. Hukuk Dairesi 2025/4029 E. , 2026/6020 K.

MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi

SAYISI : 2023/273 E., 2025/211 K.

Dava; ehliyetsizlik, gabin, genel muvazaa ve muris muvazaası hukuki nedenlerine dayalı şirket pay devrinin iptali ve tescili, olmazsa tenkis istemine ilişkindir.

Davacı vekili; muris ...’un ölümü ile tek mirasçısı kardeşi davacının kaldığını, murisin ...Şirketindeki 1/2 payını davacıdan mal kaçırmak amaçlı ve muvazaalı olarak davalı ...’a devrettiğini, bedelin çok düşük olduğunu, devir tarihinde murisin fiil ehliyetini haiz olmadığını, davalı ...’un şirket hissesi alacak ekonomik gücü bulunmadığını, ...un murisin ileri yaşından faydalandığını, murisin satışa ihtiyacı olmadığını, devrin bağış olduğunu, murisin ölmeden önce davalı ... ile aynı binada farklı dairelerde ikamet ettiğini, murisin oturduğu taşınmazı da muvazaalı olarak ....’e temlik ettiğini, murisin ehliyetli çıkması halinde gabin ve muvazaa nedeniyle davanın kabul edilmesi gerektiğini ileri sürerek şirket hissesi devrinin iptali ile davacı adına tescilini, mümkün olmazsa tenkis talep etmiştir.

Davalılar vekili; şirketin eldeki davanın tarafı olmadığını, şirket yönünden davanın husumetten reddi gerektiğini, tenkiste hak düşürücü sürenin geçtiğini ve tenkis şartlarının oluşmadığını, murisin geride yüklü miktarda malı kaldığını, şirketin 10.000,00 TL sermayeli küçük bir şirket olduğunu, murisin ölene kadar fiil ehliyetini haiz olduğunu, ilerleyen yaşı nedeniyle şirket payını satmak istediğini, önce ortağına teklif ettiğini, o kabul etmeyince ...in alıcı olduğunu, 1 kilo altını ile eşine düğünde takılan altınlarını bozdurup 100.000,00 TL bedel ve Belediyeye ödenecek 24.377,14 TL’yi ödemek suretiyle hisseyi satın aldığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

İlk Derece Mahkemesinin 09.05.2019 tarihli kararıyla, murisin esas amacının mal kaçırmak olmadığı ve sağlığında tamamen kendi özgür iradesi ile yaptığı bir tasarruf işlemi olduğu, ortada tenkisi gerektirecek bir nedenin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karara karşı süresi içerisinde davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 03.02.2022 tarihli kararı ile; dava konusu hisse devir ve temlik işlemlerinin gabin ve hile ile yahut muvazaalı olarak yapıldığının kanıtlanmadığı, Mahkemenin karar ve gerekçesinin isabetli olduğu gerekçeleriyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararına karşı davacı vekili tarafından temyiz isteminde bulunulması üzerine Dairece, dava konusu şirket payının dava tarihindeki değerinin istinaf sınırı ve temyiz sınırı belirlenmeden karar verilmesinin hatalı olduğu belirtilerek sair hususlar incelenmeksizin Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılmasına İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

Bozma kararı üzerine İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; murisin önce işi bırakarak iyi bir emeklilik geçirmek için şirketteki hissesini yanında çalışan ve işi bilen davalı ...'a devrettiği, pay devir bedeli 5.000,00 TL görünse de gerçekte 100.000,00 TL ve İBB'ye verilen para olduğu, bu durumun işlem anında yanlarında olan ve dinlenen tanık anlatımları ile sabit bulunduğu, murisin işlem anında hukuki işlem ehliyetinin var olduğunun Adli Tıp Kurumu raporu ile belirlendiği, ortada gabin veya hile mevcut olmadığı gibi bu iddiaların davacının soyut anlatımından öteye de gitmediği, somut delil sunulmadığı, murisin ölümünden sonra terekesinde yüksek miktarda para ve üç parça taşınmazın bulunduğu, murisin amacının mal kaçırmak olmadığı ve sağlığında tamamen kendi özgür iradesi ile yaptığı bir tasarruf işlemi olduğu, ortada tenkisi gerektirecek bir nedenin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

-K A R A R-

Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama kuralları ve kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmediğinden temyiz olunan Mahkeme kararının ONANMASINA, Aşağıda yazılı 116,60 TL bakiye onama harcının temyiz edenden alınmasına, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,16.09.2026 tarihinde kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.